Trong chuyến đi chơi cùng bà, một cậu bé 7 tuổi vô tình lọt vào hội nghị của các phù thủy và bị Phù Thủy Tối Thượng biến thành chuột bằng một loại thuốc đặc biệt. Đây cũng chính là chất độc ả định dùng để biến tất cả trẻ em thành loài gặm nhấm.
Khi thuộc địa yên bình ở rìa thiên hà bị thế lực cai trị chuyên chế đe dọa, một người lạ bí ẩn trở thành tia hy vọng sống sót tốt nhất của họ.
Hye Joong (Jung So Min) không thể nhớ được những kí ức lúc 4 tuổi trở về trước. Mỗi tối cô phải trải qua những cơn ác mộng kinh khủng. Không thể chịu đựng hơn được nữa, cô nghe lời khuyên của pháp sư và quay về khu biệt thự nơi gia đình cô sống cách đây 24 năm.
Peter Parker khi này mới chỉ là một cậu học sinh trung học và nhận được sự giúp đỡ từ tỷ phú Tony Stark (Người Sắt). Mối quan hệ giữa Spider-Man và Iron Man hé mở từ Civil War và tiếp tục phát triển trong bộ phim này.
Phim kể về Một cổ máy khổng lồ đến từ ngoài hành tinh tiêu diệt sự sống của trái đất, những người sống sót còn lại kết hợp với nhau tạo thành một lực lượng dân quân vũ trang cuối cùng chống lại sự tuyệt chủng nhân loại.